Thỏa thuận “cạm bẫy”?
Theo thông tin chia sẻ trên nhiều cơ quan báo chí, năm 2017, Công ty cổ phần Kim Oanh Đồng Nai có thỏa thuận mua lại 100% vốn điều lệ của Công ty cổ phần Bất động sản Minh Thành Đồng Nai. Các cổ đông sở hữu vốn điều lệ của doanh nghiệp này là ông Phạm Hoàng Minh, bà Hồ Thị Diễm Trang và một pháp nhân cũng do các cá nhân này sở hữu. Tổng giá trị chuyển nhượng là 530 tỷ đồng. Giá chuyển nhượng bao gồm vốn điều lệ của Công ty Minh Thành Đồng Nai và toàn bộ dự án mà Công ty làm chủ đầu tư. Trong đó có dự án bất động sản tại huyện Long Thành, tỉnh Đồng Nai với diện tích hơn 56ha.
Tại thời điểm hai bên cam kết về chuyển nhượng cổ phần, dự án đã được UBND tỉnh Đồng Nai phê duyệt quy hoạch 1/500 và Công ty Minh Thành Đồng Nai mới nhận bàn giao đất hơn 31ha. Phần diện tích còn lại, chủ đầu tư tiếp tục phải thực hiện giải phóng mặt bằng và làm các thủ tục hành chính khác.
Trong bài viết “Đồng Nai: Doanh nghiệp có nguy cơ mất dự án “nghìn tỷ” vì chiêu trò có dấu hiệu vi phạm pháp luật”, báo Pháp luật Việt Nam thông tin: Theo thỏa thuận giữa Công ty cổ phần Kim Oanh Đồng Nai và bên sở hữu cổ phần sau khi Công ty Minh Thành Đồng Nai hoàn thành việc làm các thủ tục hành chính liên quan đến việc chấp thuận đầu tư, quyết định giao đất, phê duyệt thiết kế cơ sở, cấp giấy phép xây dựng của dự án thì ông Phạm Hoàng Minh và bà Hồ Thị Diễm Trang sẽ chuyển nhượng 100% cổ phần cho Công ty cổ phần Kim Oanh Đồng Nai.
Để thực hiện hợp đồng, Công ty Kim Oanh Đồng Nai trả tiền mua cổ phần được thực hiện thành nhiều đợt nhưng bên mua là Công ty Kim Oanh Đồng Nai giữ lại 100 tỷ đồng cho đến khi bên bán hoàn thành các thủ tục về giải phóng mặt bằng toàn bộ diện tích đất của dự án và thực hiện xong các thủ tục hành chính liên quan đến dự án.
Đến ngày 8/12/2019, Công ty Kim Oanh Đồng Nai đã thanh toán cho bên chuyển nhượng cổ phần là 265 tỷ đồng. Bên chuyển nhượng cổ phần cũng đã hoàn tất việc chuyển nhượng 50% cổ phần của Công ty Minh Thành Đồng Nai cho Công ty Kim Oanh Đồng Nai.
Trong phụ lục hợp đồng mà 2 bên thỏa thuận, khi Công ty Kim Oanh Đồng Nai thanh toán cho bên bán 115 tỷ đồng tiếp theo thì bên bán sẽ sẽ bàn giao thực địa 38 ha và hồ sơ của 5,3 ha đất dự án cho Công ty Kim Oanh Đồng Nai và làm thủ tục chuyển nhượng 50% cổ phần còn lại cho Công ty Kim Oanh Đồng Nai.
Như vậy, đến thời điểm tháng 12/2019, Công ty Kim Oanh Đồng Nai phải trả tiếp cho chủ sở hữu cổ phần Công ty Minh Thành Đồng Nai là 115 tỷ đồng để hai bên ký chuyển nhượng nốt 50% cổ phần còn lại.
Theo ông Lê Văn Lâm, người đại diện pháp luật của Công ty Kim Oanh Đông Nai, để thực hiện thỏa thuận với bên sở hữu cổ phần, theo môi giới của ông Nguyễn Hoàng Phú, Công ty Kim Oanh Đồng Nai đã tìm đến gia đình bà Trần Ngọc Bích, Trần Uyên Phương để vay số tiền 350 tỷ đồng với lãi suất 3%/tháng để trả cho bên chuyển nhượng cổ phần.
Công ty Kim Oanh Đồng Nai cho biết, theo điều kiện của bên cho vay, số tiền 350 tỷ này sẽ được cho vay có đảm bảo bằng 2 hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Theo đó, ông Phạm Hoàng Minh và bà Hồ Thị Diễm Trang phải ký hợp đồng chuyển nhượng 50% cổ phần của Công ty Minh Thành Đồng Nai cho bà Trần Ngọc Bích, bà Trần Uyên Phương và Công ty TCS với giá 115 tỷ đồng.
Số tiền 235 tỷ đồng sẽ được chuyển cho Công ty Kim Oanh Đồng Nai với điều kiện Công ty Kim Oanh Đồng Nai cũng phải ký hợp đồng chuyển nhượng 50% cổ phần của Công ty Minh Thành Đồng Nai đang sở hữu cho bà Trần Ngọc Bích, bà Trần Uyên Phương và Công ty TCS.
Với điều kiện cho vay này, toàn bộ 100% cổ phần của Công ty Minh Thành Đồng Nai được đảm bảo cho khoản vay 350 tỷ đồng và Trần Ngọc Bích, bà Trần Uyên Phương ký cam kết bán lại cho Công ty Kim Oanh Đồng Nai số cổ phần trên (bao gồm cả cổ phần mà ông Phạm Hoàng Minh và bà Hồ Thị Diễm Trang đứng tên). Khi khoản nợ 350 tỷ này được trả đúng hạn, bà Trần Ngọc Bích, bà Trần Uyên Phương và Công ty TCS sẽ trả lại số cổ phần theo cam kết bán lại.
Tin tưởng vào thỏa thuận này, Công ty Kim Oanh Đồng Nai đã thực hiện theo đúng nội dung yêu cầu của bên cho vay tiền. Một loạt giấy tờ đã được lập theo đúng chủ đích, đưa bà Trần Ngọc Bích, bà Trần Uyên Phương và Công ty TCS sở hữu 100% vốn điều lệ của Công ty Minh Thành Đồng Nai, với cái giá rất bèo 350 tỷ so với con số 530 tỷ mà Công ty Kim Oanh Đồng Nai thỏa thuận để mua Công ty và dự án từ năm 2017.
Nguy cơ mất dự án “nghìn tỷ”?
Báo Người lao động cũng phản ánh sự việc với những thông tin tương tự. Bài viết với tiêu đề “Công ty Kim Oanh Đồng Nai bị lừa?” cho biết theo phản ánh trong đơn gửi Cơ quan điều tra, Bộ Công an, Công ty Kim Oanh Đồng Nai đã trả lãi đều đặn cho những cá nhân cho vay. Mỗi lần trả tiền lãi, số tiền lãi là 31,5 tỷ đồng được các cá nhân cho vay hợp thức hóa bằng giấy tờ là “đặt cọc” mua lại số cổ phần trên. Theo giấy đặt cọc này thì hết thời gian thực hiện cam kết mua lại, bên đặt cọc mất số tiền đặt cọc. Đây là hình thức hợp thức hóa số tiền lãi 3% tháng của số tiền 350 tỷ mà Công ty Kim Oanh đã vay.
Công ty Kim Oanh Đồng Nai khẳng định, việc ký hợp đồng mua bán cổ phần chỉ là giả cách theo yêu cầu của bên cho vay. Giá trị thực tế của tài sản tại thời điểm ký hợp đồng cao gấp nhiều lần con số 350 tỷ nên không có việc các bên mua bán số cổ phần này như những gì thể hiện trên hợp đồng (giả cách).
Trong quá trình thực hiện hợp đồng vay, tháng 6/2020, Công ty Kim Oanh Đồng Nai đã chậm thanh toán tiền lãi 1 ngày, mặc dù có báo trước về việc chậm trễ này do cuối ngày số tiền trả lãi chưa đủ. Ngay lập tức, Công ty bị phạt số tiền lên đến hàng chục tỷ đồng. Điều này cũng được hợp thức hóa bằng giấy biên nhận đặt cọc ngày 29/6/2020.
Đại diện Công ty Kim Oanh Đồng Nai cho biết, trước sự việc này, hai bên đã thống nhất thời hạn chấm dứt hợp đồng vay bằng việc đưa ra cam kết thực hiện việc “mua lại cổ phần” theo lộ trình. Theo đó, trước ngày 13/8/2020, nếu Công ty Kim Oanh Đồng Nai mua lại cổ phần (tức là trả nợ gốc) thì số tiền phải trả để mua 100% cổ phần là 416,5 tỷ đồng.
Đúng hạn theo cam kết, ngày 12/8/2020, thông qua tài khoản cá nhân của bà Nguyễn Thị A. - người đã được HĐQT công ty Kim Oanh thống nhất ủy quyền, Công ty Kim Oanh đã chuyển đủ số tiền 350 tỷ đồng tiền gốc vào tài khoản của bà Trần Uyên Ph. với nội dung “thực hiện cam kết ngày 28/5/2020” (mua lại cổ phần, bản chất là trả nợ gốc). Người nhận cũng đã xác nhận việc nhận đủ số tiền này.
Tuy nhiên, chỉ ít ngày sau đó, bà Trần Uyên Ph. đã gửi trả lại tài khoản mang tên Nguyễn Thị A. và tuyên bố không chấp nhận việc trả tiền mua lại cổ phần này vì lý do là Công ty Kim Oanh Đồng Nai chỉ có quyền mua lại 50% cổ phần; bà Nguyễn Thị A. không phải là đại diện của Công ty Kim Oanh Đồng Nai nên không có tư cách chuyển tiền.
Điều này đồng nghĩa với việc bà Trần Uyên Ph., Trần Ngọc B. và Công ty TCS cho rằng Công ty Kim Oanh Đồng Nai vi phạm cam kết mua lại cổ phần với giá mua lại vào ngày 13/8/2020 và không được mua lại với giá 416,5 tỷ đồng như cam kết.
Theo đại diện Công ty Kim Oanh, với việc làm này, các cá nhân đang sở hữu 100% cổ phần của Công ty Minh Thành Đồng Nai có được bằng 350 tỷ đang làm thủ tục để bán số cổ phần này cho người khác với giá gấp nhiều lần con số 350 tỷ đồng và Công ty Kim Oanh Đồng Nai thực sự bị “mất trắng” tài sản.
Mặc dù hợp đồng mua bán cổ phần được “ngụy trang” khá kỹ, song những con số trong hợp đồng này đã phơi bày việc mua bán cổ phần thực chất là ngụy trang cho quan hệ cho vay. Cụ thể, tổng số tiền mà bà Trần Uyên Phương, Trần Ngọc Bích mua cổ phần của ông Phạm Hoàng Minh, bà Hồ Diễm Trang và cổ phần của Công ty Kim Oanh Đồng Nai là 350 tỷ đồng, là số tiền mà Công ty Kim Oanh Đồng Nai thỏa thuận vay.
Trong đó, số tiền 115 tỷ đồng được chuyển cho ông Minh và dưới danh nghĩa là tiền “mua 50% cổ phần” của ông Phạm Hoàng Minh và bà Hồ Thị Diễm Trang chính là số tiền mà Công ty Kim Oanh Đồng Nai thỏa thuận trả cho ông Minh và bà Trang. Số tiền 235 tỷ đồng còn lại được "nguy trang" bằng hợp đồng mua 50% cổ phần Công ty Kim Oanh Đồng Nai sở hữu. Sự chênh lệnh về giá bán 50% cổ phần giữa hai hợp đồng nêu trên cho thấy bản chất sự việc.
Tiền đặt cọc 31,5 tỷ đồng được thỏa thuận nhiều lần, chính là tiền lãi 3 tháng của số tiền gốc cho vay với lãi suất 3% tháng của số tiền gốc 350 tỷ đồng.
Trong bài viết của mình, Báo Pháp luật Việt Nam lập luận “theo một luật sư, việc vay tiền hay chuyển nhượng cổ phần là việc dân sự của các bên, pháp luật tôn trọng quyền tự định đoạt, song với việc sử dụng chiêu trò mua bán cổ phần để che đạy giao dịch cho vay là vi phạm quy định của Bộ luật dân sự, giao dịch đó sẽ không được pháp luật công nhận.
Hơn thế nữa, việc sử dụng giao dịch giả cách để chiếm đoạt tài sản của một bên trong quan hệ dân sự thì không đơn thuần chỉ là vấn đề pháp luật dân sự giữa các bên mà là hành vi có dấu hiệu vi phạm pháp luật do sự xâm phạm quyền sở hữu tài sản có tính chất chiếm đoạt.
Liên quan đến cách thức cho vay được ngụy trang dưới hợp đồng mua bán tài sản là nhà đất, cổ phần, trong thời gian qua, nhiều băng nhóm cho vay nặng lãi chuyên sử dụng chiêu thức này nhằm qua mặt cơ quan bảo vệ pháp luật. Không ít trong số đó đã phải hầu tòa với các tội danh như cưỡng đoạt tài sản hay lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản. Đối với vụ việc này, Cơ quan điều tra Bộ Công an cần sớm vào cuộc điều tra, làm rõ bản chất sự việc vì số tiền mà người có đơn tố cáo gửi Cơ quan điều tra đã lên đến hàng trăm tỷ đồng”.
Trong một diễn biến khác, Báo Người lao động với bài viết “Luật sư của bà Trần Uyên Phương nói gì về vụ bị tố lừa đảo dự án 1.000 tỉ đồng?” viện dẫn ý kiến của Luật sư Nguyễn Đức Hoàng đại diện Phòng Luật sư Phan law Vietnam, phản hồi thông tin báo chí, truyền thông về hoạt động của bà Trần Uyên Phương trong một số vụ chuyển nhượng bất động sản, trong đó có vụ việc bị tố cáo lừa đảo, trốn thuế dự án 1.000 tỉ đồng liên quan đến Công ty Đầu tư và Phát triển Kim Oanh Đồng Nai (Công ty Kim Oanh Đồng Nai). Theo đó, liên quan đến Công ty CP Bất động sản Minh Thành và đơn tố cáo của ông Lê Văn Lâm, Tổng Giám đốc Công ty Kim Oanh Đồng Nai, về hành vi "Lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản" và "Trốn thuế", văn bản cho biết việc nêu dự án của Công ty Bất động sản Minh Thành (Công ty Minh Thành) có giá trị lên đến 1.000 tỉ đồng là không có cơ sở và dự án này không thuộc sở hữu của Công ty Kim Oanh Đồng Nai. Công ty Kim Oanh Đồng Nai đã hoàn tất toàn bộ việc chuyển nhượng cho bà Trần Uyên Phương 50% cổ phần của Công ty Kim Oanh Đồng Nai tại Công ty Minh Thành - chủ sở hữu của dự án khu dân cư dịch vụ theo quy hoạch, tại xã An Phước Huyện Long Thành, tỉnh Đồng Nai. Việc chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng là hoàn toàn tự nguyện. Công ty Kim Oanh Đồng Nai cũng đã nhận đủ số tiền chuyển nhượng; hai bên hoàn tất toàn bộ quyền và nghĩa vụ với nhau.
Ngoài ra, báo Pháp luật TP.HCM, Tạp chí Reatimes... cũng có những bài phản ánh tương tự về mâu thuẫn trong mối quan hệ “vay - trả, giả cách” nêu trên.Thiết nghĩ, sự việc cần sớm được cơ quan có thẩm quyền điều tra làm rõ trắng đen nhằm đảm bảo quyền lợi chính đáng cho các bên liên quan cũng như chấm dứt sự hồ nghi trong dư luận.
Hùng Thủy (Tổng Hợp).
Link bài tham khảo:
https://nld.com.vn/thoi-su/cong-ty-kim-oanh-ong-nai-bi-lua--20201113222639962.htm