Phiên xử ngày 30/5/2022.Rắc rối từ việc chuyển nhượng cổ phần
Theo nội dung vụ án, khoảng năm 2010-2012, Cty CP May xuất khẩu Vũng Tàu và Cty TNHH Thương mại - Sản xuất - Dịch vụ Đất Vàng hợp tác với nhau để triển khai dự án nhà ở tại đường Bình Giã, phường Rạch Dừa, TP Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu.
Năm 2013, Cty CP May xuất khẩu Vũng Tàu có sự chia tách. Sau khi chia tách, có 2 Cty gồm Cty CP May xuất khẩu Vũng Tàu (gọi tắt là Cty May XK) và Cty CP May Vũng Tàu (gọi tắt Cty May). Sau khi tách, bà Nguyễn Thị Hải Đường (là đại diện pháp luật của Cty May XK Vũng Tàu khi chưa tách); làm Chủ tịch HĐQT, người đại diện pháp luật của Cty May.
Ngày 19/5/2018, bà Đường đại diện cho các cổ đông đã ký Biên bản thỏa thuận với ông Trần Ngọc Chung (đại diện theo ủy quyền của Cty May XK) để thỏa thuận về khoản nợ liên quan số tiền 18 tỷ đồng phát sinh khi chuyển nhượng 100% cổ phần giữa các cổ đông Cty CP May xuất khẩu Vũng Tàu (cũ) cho các cổ đông Cty May XK (mới), sau khi tách Cty.
Để đảm bảo thanh toán, hai bên đồng ý ký Phụ lục hợp đồng ngày 19/5/2019 thế chấp 14 lô đất hai bên đã ký dưới dạng 8 Hợp đồng góp vốn vào ngày 9/1/2015 trước đó. Việc thế chấp không được công chứng, chứng thực và đăng ký giao dịch đảm bảo; không có việc thanh toán góp vốn; nhưng hai bên vẫn lập phiếu thu cho những hợp đồng này.
Sau đó, khi đã thanh toán 5,6 tỷ đồng nhưng mới nhận chuyển nhượng 70% cổ phần, ông Chung và Cty May XK nhiều lần yêu cầu bà Đường thực hiện tiếp các nghĩa vụ còn lại, gồm việc bà Đường phải yêu cầu ông Bùi Hoàng Hóa chuyển nhượng 30% cổ phần do ông Hóa sở hữu, bàn giao các tài liệu pháp lý liên quan; nhưng phía bà Đường bị cho là không thực hiện. Trong đó ông Hóa không đồng ý ký hợp đồng chuyển nhượng 30% cổ phần mình sở hữu thông qua bà Đường.
Ngày 22/6/2016, bà Phan Thị Bích Thủy (Giám đốc Cty May XK - trước đây là người đại diện của Cty Đất Vàng, và Cty này giải thể năm 2015) trực tiếp làm việc với ông Hóa để ký nhận chuyển nhượng 30% cổ phần này với giá 6 tỷ đồng, khi ông Hóa rao bán cổ phần của mình trên thị trường.
Sau khi đã giữ được cổ phần của ông Hóa, Cty May XK nhiều lần liên hệ với bà Đường đề nghị bà Đường phải làm việc lại với ông Hóa để thống nhất thực hiện lại việc chuyển nhượng cổ phần thông qua bà Đường; hoặc cấn trừ số tiền 6 tỷ vào phần nợ phải thanh toán; và làm rõ các vấn đề liên quan việc hình thành số nợ 12,4 tỷ (18 – 5,6 tỷ) để phía cổ đông Cty May XK thực hiện tiếp quyền, nghĩa vụ.
Sau nhiều lần làm việc, hai bên vẫn không thống nhất được nên Cty May đã khởi kiện Cty May XK ra TAND TP Vũng Tàu để giải quyết, trong đó có yêu cầu đòi số nợ 12,4 tỷ và tiền lãi.
Phán quyết gây tranh cãi
Sau 6 lần hoãn, phiên tòa sơ thẩm diễn ra vào ngày 27/5/2022, tuyên án vào ngày 30/5/2022.
Tại phiên sơ thẩm, đại diện VKSND Vũng Tàu nêu quan điểm bị đơn phải trả nợ nhưng được cấn trừ 6 tỷ (bà Thủy mua cổ phần của ông Hóa); việc thế chấp 14 lô đất vô hiệu; 8 hợp đồng góp vốn ngày 9/1/2015 và Phụ lục hợp đồng góp vốn ngày 19/5/2018 vô hiệu (do giả tạo, thực tế không giao tiền, giao đất).
Khác với quan điểm của VKSND, TAND TP Vũng Tàu đã tuyên buộc Cty May XK có nghĩa vụ thanh toán cho Cty May 12,4 tỷ đồng nợ gốc và hơn 1,9 tỷ tiền lãi. Trong trường hợp bị đơn không thanh toán nợ thì Cty May có quyền yêu cầu cơ quan thẩm quyền xử lý tài sản (8 lô đất) để thu hồi nợ; không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn tuyên phần thế chấp tài sản trong Biên bản thỏa thuận ngày 19/5/2018 là vô hiệu; không chấp nhận yêu cầu phản tố về yêu cầu trả tiền sử dụng thương hiệu sau khi tách Cty.
Phía bị đơn là Cty May XK không đồng tình với bản án của tòa và cho rằng, bà Đường không thuyết phục ông Hóa ký chuyển 30% cổ phần còn lại, bà Thủy phải tự bỏ tiền mua cổ phần; mà Tòa lại buộc bị đơn trả thêm lần nữa, là vô lý. Tòa không buộc nguyên đơn thực hiện nghĩa vụ gì là xâm hại nghiêm trọng quyền và lợi ích hợp pháp của bà Thủy và Cty May XK.
Phía bị đơn phản tố yêu cầu tuyên phần thế chấp tài sản trong Biên bản thỏa thuận ngày 19/5/2018 là vô hiệu do giả tạo nên không có thời hiệu. Và phía nguyên đơn cũng không có văn bản yêu cầu áp dụng thời hiệu, nhưng Tòa sơ thẩm vẫn áp dụng thời hiệu 2 năm là chưa phù hợp.
Nhận định về sự việc, LS Đặng Thái Huy (Đoàn LS TP HCM) cho rằng: “Cty May XK (mới) và đại diện theo ủy quyền đứng ra đàm phán, ký kết các thoả thuận liên quan. Bà Đường và Cty May chỉ là đại diện theo ủy quyền đứng ra đàm phán, ký kết các thỏa thuận liên quan, thu hồi và trả tiền cho các cổ đông cũ theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Thế nhưng, cấp sơ thẩm vẫn đưa ra xét xử vụ án với nguyên đơn là Cty May, bị đơn là Cty May XK; không đưa Công đoàn cơ sở vào làm người có quyền, nghĩa vụ liên quan; là vi phạm thủ tục tố tụng. Vì vậy, cần xem xét lại để đảm bảo quyền và lợi ích các bên liên quan”.
Hiện bị đơn đã làm đơn kháng cáo toàn bộ bản án, đồng thời gửi đơn đến các cơ quan thẩm quyền tại địa phương và Trung ương đề nghị xem xét lại vụ án.
